Ako funguje jednoosobová eseročka?

Spoločnosť s ručením obmedzeným

Najprv všeobecne. Eseročku si na Slovensku môže založiť jeden alebo až 50 osôb naraz. Zakladatelia dajú dokopy hlavy a peniaze a vytvoria nový subjekt – spoločnosť. Takáto spoločnosť je ich majetkom. Osoby, ktoré s.r.o. zakladajú nazývame zakladateľmi až do momentu, kedy sa spoločnosť zaregistruje. Potom ich už voláme spoločníci. Viac informácií o tom, ako funguje viac-osobová eseročka nájdete v tomto videu.

Každá eseročka má dva povinné orgány: konateľa (štatutárny orgán) a valné zhromaždenie. Okrem toho môže mať aj dozornú radu, ale tá nie je povinná.

Valné zhromaždenie. Spoločníci o spoločnosti nerozhodujú samostatne. Ak sa chcú spoločne na niečom dohodnúť, musia sa stretnúť. Keď sa spoločníci pri uplatňovaní svojich právomocí dajú takto „dokopy“, vytvoria „ad hoc“ zoskupenie, ktoré sa nazýva valné zhromaždenie. Takéto zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti a spoločníci na ňom rozhodujú o tých najpodstatnejších firemných záležitostiach.

Konateľ spoločnosti je iná osoba ako spoločník. Je to top manažér spoločnosti a spoločníci si ho volia na valnom zhromaždení. Im sa aj zodpovedá za to, ako riadi ich spoločnosť a aké výsledky ich firma dosahuje. Konateľ v mene spoločnosti podpisuje zmluvy, dohaduje obchody, komunikuje so štátom a vykonáva aj ďalšie právomoci. Hovoríme, že koná v mene spoločnosti navonok. Konateľ predstavuje akési ruky, nohy, oči a uši spoločnosti, keďže tá, ako umelo vytvorený subjekt, nič z toho nemá.

Čo je jednoosobová eseročka

Spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorú založila, a ktorú súčasne aj vedie iba jedna osoba, nazývame jednoosobová eseročka. Nejde pritom o oficiálne pomenovanie. Obchodný zákonník takúto korporáciu označuje skôr opisne, ako “spoločnosť s jediným spoločníkom”. V podnikateľskom prostredí sa však pojem jednoosobová eseročka natoľko udomácnil, že sa už používa bežne .

Aj v jednoosobovej s. r. o. existujú dva základné orgány – konateľ a valné zhromaždenie. Tu však jediná osoba vykonáva súčasne obidve funkcie: je jediným spoločníkom a je aj konateľom spoločnosti. Nemôžeme povedať, že je valným zhromaždením, lebo valné zhromaždenie je zhromaždenie spoločníkov a jediný spoločník je sám a nemá sa s kým “zhromaždiť”. Opäť ťažkopádna právna formulácia: tento spoločník rozhoduje ako “jediný spoločník pri výkone funkcie valného zhromaždenia”.

Najmä pri jednoosobovej eseročke je potrebné zdôrazniť, že pozícia spoločníka a pozícia konateľa, hoci prináležia tej istej osobe, plnia úplne odlišné funkcie s rozličnými kompetenciami – to, čo môže alebo musí robiť konateľ, neprináleží robiť spoločníkovi. A naopak. 

Napríklad: Petra, ako konateľka spoločnosti môže otvoriť firemný účet v banke. Toto však nemôže urobiť tá istá Petra v pozícii spoločníka spoločnosti. Alebo: Petra ako jediná spoločníčka spoločnosti môže rozhodnúť o zmene sídla spoločnosti, ale ako konateľka to urobiť nemôže. Ako konateľka však môže dať túto zmenu zapísať do obchodného registra – na čo zas nemá oprávnenie ako spoločník. Právomoci konateľa a právomoci spoločníka podrobne ustanovuje Obchodný zákonník.

Aký je rozdiel medzi jednoosobovou a viacosobovou SRO

Spoločnosť s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom alebo s viac spoločníkmi v zásade fungujú rovnako. Rozdielov nie je veľa, avšak nejaké predsa len existujú:

Chcem si založiť jednoosobovú SRO

PRAKTICKÉ ROZDIELY

1. Výpomoc rodinných príslušníkov bez pracovnej zmluvy pripadá v úvahu iba pri jednoosobovej s. r. o.
   
   Nie je také samozrejmé, že každému podnikateľovi môžu vypomáhať rodičia, súrodenci alebo manžel či manželka. Ak inšpektori práce nájdu v kancelárii, v prevádzke či na inom mieste podnikateľa osobu, ktorá vykonáva závislú prácu bez pracovnej zmluvy, s najväčšou pravdepodobnosťou budú konštatovať nelegálne zamestnávanie a nelegálnu prácu.
   
   Výnimkou sú našťastie vyššie uvedení rodinní príslušníci, ktorí podnikateľovi pomáhať môžu. Ale pozor, toto platí to iba v prípade, že

• Podnikateľ je živnostník (prípadne iná fyzická osoba, ktorá je podnikateľom, ako napríklad finančný poradca) alebo 

• Podnikateľ je eseročka (teda neplatí to napríklad pre akciovú spoločnosť), ale iba taká eseročka, ktorá má iba jedného spoločníka (teda neplatí to pre viacosobové s. r. o.), a pracujúci rodinní príslušníci sú rodinnými príslušníkmi spoločníka fyzickej osoby.
  
  V obidvoch prípadoch súčasne platí formálna podmienka, že takýto rodinní príslušníci musia byť dôchodkovo poistení, byť poberateľmi dôchodku alebo študentmi do 26 rokov.

2. Korona pomoc. Prvá pomoc zamestnávateľom, zamestnancom a živnostníkom (4B) je určená pre podnikateľa, ktorý je fyzická osoba, ktorá je jediným spoločníkom s.r.o., zároveň je jej konateľom a nie je jej zamestnancom (tzv. jednoosobová s.r.o.).

FORMÁLNE ROZDIELY

1. Základné imanie musí byť vždy splatené v plnej výške ešte pred zápisom jednoosobovej spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra (§ 111 ods. 2 Obchodného zákonníka).
2. Jednoduché rozhodnutie namiesto zápisnice z valného zhromaždenia. V jednoosobovej spoločnosti prebieha rozhodovanie spoločníka zjednodušenou formou, a to podpisom rozhodnutia jediného spoločníka (§ 132 ods. 1 Obchodného zákonníka).
3. Jedna osoba môže mať maximálne tri jednoosobové spoločnosti. Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach a spoločnosť s jediným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti (§ 105a Obchodného zákonníka). 
4. Dedenie obchodného podielu v jednoosobovej sro nemožno zakázať a dedič ani iný jediný spoločník spoločnosti sa nemôže na súde domáhať zrušenia svojej účasti v s. r. o. (§ 116 ods. 2 a § 148 ods. 1 Obchodného zákonníka).
5. Povinná písomná forma zmlúv medzi spoločnosťou a jej jediným spoločníkom, ak je tento spoločník súčasne konateľom (§ 132 ods. 2 Obchodného zákonníka)

Aké sú výhody a nevýhody jednoosobovej spoločnosti

Plusy a mínusy jednoosobovej spoločnosti v podstate vychádzajú z vyššie uvedených rozdielov. To, čo považujeme za výhodu sa však môže z iného uhla pohľadu zasa javiť ako nevýhoda.

Napríklad, v jednoosobovej s. r. o. je majiteľ/spoločník sám a má výhodu, že sa nemusí s nikým dohadovať – čo mu napadne, to si môže aj zrealizovať. Na druhej strane však sám nemusí mať dostatočný finančný alebo ľudský kapitál na dosiahnutie svojich cieľov.  

Skomplikujme si to…

Pre úplnosť treba doplniť, že kritériom pre určenie, či ide o jednoosobovú s. r. o. je podľa Obchodného zákonníka väčšinou iba osoba spoločníka (jeden spoločník). Čo súčasne znamená, že aj ak je v spoločnosti viac konateľov alebo konateľ nie je osoba totožná s osobou spoločníka, stále môže ísť o jednoosobovú spoločnosť.

Chcem si založiť jednoosobovú SRO