Ako sa zbaviť firmy? Je lepšie zrušiť s.r.o. alebo predať?

Likvidácia s.r.o. v roku 2024

Jeden zo spôsobov zániku obchodnej spoločnosti je aj jej likvidácia. Znamená nie len zrušenie spoločnosti, ale aj jej úplný výmaz z obchodného registra. Ďalšie spôsoby uvádzame nižšie.

Konatelia a spoločníci s. r. o. často zvažujú aj prepis spoločnosti na inú osobu (resp. jej predaj inej osobe). Tu treba upozorniť na jeden zásadný rozdiel medzi predajom a likvidáciou s.r.o.: Pri likvidácii spoločnosť zaniká (a tým pádom aj účasť spoločníkov v nej), zatiaľ čo pri prepise s. r. o. zaniká iba účasť pôvodných spoločníkov v spoločnosti a nie spoločnosť ako taká – tá bude existovať naďalej, avšak s novými osobami vo funkciách.

Pokiaľ by bolo motiváciou predaja s. r. o. nová daňová licencia zavedená od roku 2024, takáto „nezlikvidovaná“ eseročka sa povinnosti zaplatiť minimálnu daň nevyhne. Naproti tomu, povinnosti sa firma zbaví tak, že stačí, keď vstúpi do likvidácie. O minimálnej dani zavedenej novou vládou, najmä na koho sa vzťahuje a na koho nie, sa osobitne venujeme v inom našom článku.

Zlikvidovať možno napríklad spoločnosť s ručením obmedzeným, akciovú spoločnosť, jednoduchú spoločnosť na akcie a podobne. Veľmi podobný je aj proces likvidácie občianskeho združenia, prípadne iných neziskových organizácií. Úplne niečo iné je však „likvidácia“ prevádzky živnostníka, na ktorú sa zložitý proces likvidácie nevzťahuje a v zásade ide o zrušenie živnosti.

Chcem zlikvidovať sro

Možností ako sa zbaviť firmy je však ešte viac. Tu sú niektoré z nich:

Predaj spoločnosti

O predaji spoločnosti sme sa krátko zmienili už v úvode tohto článku. Niekedy sa používa aj termín “prepis” alebo “prevod spoločnosti”. Touto cestou sa majiteľ s.r.o. síce môže z firmy “vypísať” alebo “vymazať” veľmi rýchlo, ale spoločnosť ako subjekt bude existovať aj naďalej – nezanikne. 

Predať sro znamená nájsť osobu, ktorá bude firmu ochotná kúpiť – prepísať na seba. Ak záujemcu o kúpu eseročky (resp. o kúpu obchodných podielov) niet, stále je tu možnosť pokúsiť sa nejakého nájsť. Odpredaj sro rieši napríklad burza firiem.

Zlúčenie s inou firmou (fúzia)

Zlučovanie spoločnosti s neznámymi firmami nesie viaceré riziká. Ak má však podnikateľ dve alebo viac vlastných eseročiek, z ktorých je jedna “zbytočná”, ich vzájomné zlúčenie môže byť ideálnym riešením. 

Zlúčenie firiem síce netrvá dlho, ale situáciu môže skomplikovať hľadanie audítora, ochotného fúziu “odobriť”. Upozorniť treba aj na to, že zostávajúca spoločnosť na seba preberá majetok, práva a všetky záväzky zanikajúcej firmy. Takže dlhy ani majetok sa len tak “nevyparia”.

Likvidácia spoločnosti

A ešte podrobnejšie k likvidácii. Likvidácia firmy je najtransparentnejší a pre podnikateľa aj najbezpečnejší spôsob ako skončiť podnikanie eseročky. Zaniká nie len účasť spoločníka v spoločnosti, ale aj samotná spoločnosť. Na rozdiel od prepisu spoločnosti sa tak meno spoločníka v budúcnosti neobjaví v obchodnom registri alebo online registroch popri iných, povedzme aj neželaných, menách.

O ukončenie podnikania sro sa možno pokúsiť aj cez tzv. likvidáciu “ex offo”. Tento spôsob má veľa nevýhod a neznámych, a preto sa mu v tomto texte nevenujeme. 

Koľko trvá likvidácia

Z uvedených troch možností ukončenia podnikania sa pozrime ešte bližšie na likvidáciu spoločnosti.

Zrušenie spoločnosti, ktorá nemá dlhy, v zásade nebýva náročná procedúra – stačí nezabudnúť na jednu z desiatok povinností a firma zanikne – bude vymazaná z obchodného registra. V ideálnom prípade už po siedmich – ôsmich mesiacoch. Zrušenie sro je prvá fáza. Zánik sro (výmaz z obchodného registra) je druhá, finálna fáza skončenia jej existencie.

Naopak, ak má spoločnosť dlhy (či už voči štátu, banke alebo iným podnikateľom) a je predĺžená, bez jej posunutia do konkurzu to zvyčajne nepôjde. 

Chcem zlikvidovať sro

Mýty o likvidácii spoločnosti

Existujú minimálne dva mýty o likvidácii spoločnosti:

Mýtus č. 1: Likvidáciou sa možno zbaviť zadlženej firmy. Ak je firma zadlžená a sú splnené podmienky na vyhlásenie konkurzu, patrí do konkurzu. Likvidácia tu nepomôže a spravidla predstavuje iba prvú časť procesu zániku firmy. 

Mýtus č. 2: Proces likvidácie trvá dlho a je náročný. Likvidácia sro sa dá stihnúť aj za niečo viac ako pol roka. Čas beží rýchlo a s trochou nadsázky to možno prirovnať k času od leta do Vianoc. Navyše, skúsení odborníci celý proces zvládnu bez zbytočných časových prestojov.

Ako zlikvidovať s.r.o. – postup

1. Zistenie účtovného stavu spoločnosti

Ešte pred začatím procesu likvidácie je potrebné poznať účtovný stav spoločnosti. Jedna vec je to, čo si o stave majetku a záväzkoch spoločnosti myslí konateľ alebo spoločník a druhá, čo je reálne napísané v účtovníctve. 

Prečo je to dôležité? Napríklad preto, že ak by po začatí likvidácie vyšlo najavo, že firma je v predĺžení (to znamená, že má záväzky voči dvom a viac subjektom a jej splatné záväzky prevyšujú jej majetok), likvidátor by musel ukončiť likvidáciu a podať návrh na konkurz. 

Na zistenie účtovného stavu firmy postačí:

• Posledná riadna účtovná závierka (ak spoločnosť dlhší čas nepodniká) alebo
• Mimoriadna účtovná závierka (ak spoločnosť vykonáva činnosť aj po poslednej riadnej účtovnej závierke)

Na základe zisteného stavu môžu nastať viaceré situácie:

• Ideálny stav: Spoločnosť nemá žiadny majetok ani záväzky
• Vyhovujúci stav: Spoločnosť má majetok ale nemá záväzky
• Akceptovateľný stav: Spoločnosť má majetok a aj záväzky, avšak tie sú menšie ako majetok
• Nevyhovujúci stav: Spoločnosť má záväzky väčšie ako majetok

Ešte pred začatím likvidácie sa dá z akceptovateľného stavu dosiahnuť ideálny alebo vyhovujúci stav. Po vstupe do likvidácie to už také jednoduché nebýva.

Spolu s účtovníkom možno vysporiadať záväzky, pohľadávky, prípadne majetok. Napríklad záväzky uhradiť (aby sa nebolo potrebné venovať veriteľom, ktorí sa k nim v procese likvidácie prihlásia), staré pohľadávky odpísať a majetok vyradiť resp. predať (aby ho likvidátor nemusel speňažovať predajom počas samotnej likvidácie). 

2. Zvolanie prvého (z dvoch) mimoriadneho valného zhromaždenia

Ak sú splnené podmienky likvidácie, konateľ zvolá valné zhromaždenie.

Valné zhromaždenie rozhodne o
– zrušení spoločnosti bez právneho nástupcu,
– vstupe spoločnosti do likvidácie,
– vymenovaní likvidátora (zväčša ním býva konateľ spoločnosti),
– spôsobe konania likvidátora,
– zmene obchodného mena tak, že sa k existujúcemu pridá dovetok “v likvidácii”.

3. Zloženie preddavku na likvidáciu u notára 

Toto je novinka, ktorá však nepekne iba vyzerá. Po valnom zhromaždení, na ktorom sa rozhodlo o zrušení spoločnosti, zloží spoločnosť u notára preddavok na likvidáciu vo výške 1 500 eur. 

Peniaze majú slúžiť iba na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora (ktorým je zvyčajne sám konateľ). Preddavok notár vydá po uplynutí 30 dní od výmazu spoločnosti z obchodného registra poslednému likvidátorovi. Takže, zjednodušene povedané, peniaze sa môžu “vrátiť” späť tomu, kto ich u notára zložil.

Na zloženie preddavku je potrebné nájsť notára, ktorý sa takejto činnosti venuje – nie všetci takúto službu poskytujú automaticky.

4. Zápis likvidátora do obchodného registra

Ide o prvý z (dvoch) návrhov na zápis do obchodného registra. Tento návrh je spoplatnený súdnym poplatkom 33 eur. Spoločnosť, konajúca konateľom, podá návrh na zápis: 
– likvidátora (zvyčajne ním býva konateľ),
– spôsobu konania likvidátora v mene spoločnosti,
– vstupu spoločnosti do likvidácie,
– zmeny obchodného mena spoločnosti – pridanie dodatku “v likvidácii” .

5. Prvé oznámenie (z troch) v Obchodnom vestníku

Po zápise likvidátora do obchodného registra je potrebné zverejniť vstup spoločnosti do likvidácie v Obchodnom vestníku, minimálne po dobu šesť mesiacov. 

Okrem toho, po uplynutí 45 dní od zverejnenia tohto oznámenia musí likvidátor vyhotoviť zoznam majetku a zoznam pohľadávok a do 30 dní uložiť oba dokumenty do zbierky listín v obchodnom registri.

6. Prvá (z dvoch) mimoriadna účtovná závierka

Spoločnosť musí zostaviť mimoriadnu účtovnú závierku ku dňu predchádzajúcemu vstupu spoločnosti do likvidácie. Okrem toho musí zabezpečiť aj podanie daňového priznania. Všetko v lehote troch mesiacov od vstupu do likvidácie.

7. Druhá (z dvoch) mimoriadna účtovná závierka

Najskôr uplynutím lehoty 6 mesiacov od zverejnenia oznámenia o vstupe spoločnosti do likvidácie v Obchodnom vestníku je možné likvidáciu ukončiť (v prípade, ak neprebieha daňová kontrola alebo spoločnosť nemá daňový nedoplatok). 

S týmto momentom je spojený ďalší krok, a to vyhotovenie mimoriadnej účtovnej závierky a podanie daňového priznania za obdobie priebehu likvidácie.

8. Druhé (z dvoch) mimoriadne valné zhromaždenie 

O priebehu likvidácie je likvidátor povinný vyhotoviť konečnú správu spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku. Na ich schválenie zvolá konateľ valné zhromaždenie. V prípade, ak v spoločnosti zostal majetok, tento si môžu spoločníci rozdeliť na základe schváleného návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku. 

9. Druhé a tretie (z troch) oznámenie v Obchodnom vestníku

O skončení likvidácie a zostavení konečnej správy s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku zverejní likvidátor v Obchodnom vestníku ďalšie, v poradí druhé oznámenie. Následne, do 60 dní, zverejní aj posledné (tretie) oznámenie, kde informuje verejnosť o tom, že konečná správa s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku bola schválená valným zhromaždením sro.

10. Skončenie likvidácie

Posledným krokom pri likvidácii s.r.o. je podanie návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra. Za toto podanie sa súdny poplatok neplatí. 

Výmazom spoločnosti z obchodného registra, spoločnosť zaniká. 

Po uplynutí 30 dní od výmazu sro môže likvidátor požiadať notára o vydanie preddavku na likvidáciu (1500 eur).

Ešte pred podaním návrhu na výmaz spoločnosti treba zrušiť všetky bankové účty (ak sa nezrušili pred vstupom s.r.o. do likvidácie). Rovnako je potrebné požiadať daňový úrad aj o zrušenie registrácie pre daň z pridanej hodnoty (ak je spoločnosť platiteľom DPH).

Koľko stojí likvidácia sro?

Pri likvidácii treba rátať v prvom rade so službami účtovníka, ktorý musí vyhotoviť dve mimoriadne účtovné závierky a podať minimálne dve daňové priznania.

Ak si na likvidáciu trúfne podnikateľ sám, môže ušetriť od 450 eur na právnych službách. Ak sa spoľahne na advokáta, ušetrí zas čas a energiu – tá cena často stojí za to.

Chcem zlikvidovať sro

Poplatky spojené s likvidáciou sú v zásade tri:

1. Súdny poplatok za podanie návrhu na zápis vstupu spoločnosti do likvidácie – 33 eur (od apríla 2024 50 eur)
2. Notársky poplatok spojený so zložením preddavku na likvidáciu – cca 65 eur
3. Osvedčenie pravosti podpisov – do 20 eur (alebo elektronicky zadarmo)

Osobitnou položkou je preddavok na likvidáciu vo výške 1500 eur, ktorý sa skladá u notára (toto platí aj v roku 2024). Nejde vôbec o neprekonateľnú záležitosť, pretože táto “zábezpeka” sa po likvidácií vráti zvyčajne tomu, kto ho zaplatil (likvidátorovi).